Аффилированность в делах о банкротстве: что это такое и как влияет на положение должника?

Важный принцип, который применяется при рассмотрении дел о банкротстве, — добросовестное поведение должника. Он не должен скрывать свои активы или мешать арбитражному управляющему выполнять свои обязанности, за подобные действия банкроту грозят санкции. Некоторые должники находят еще одну лазейку — привлекают аффилированных лиц, чтобы «вытащить» часть имущества из конкурсной массы или повлиять на ее распределение между кредиторами. Как аффилированность выглядит на практике, какие риски создает и как их избежать — разбираемся в материале. 

Анализ финансового состояния должника при банкротстве

Аффилированность: что это такое простыми словами

Об аффилированности говорят, когда арбитражный управляющий и суд устанавливают, что должник связан взаимными интересами с другими участниками банкротства или третьими лицами, и это может повлиять на результат процедуры. 

Иначе говоря, аффилированность — это некие официальные или скрытые отношения, которые могут позволить связанным лицам получить выгоду и ущемить в правах других участников банкротства. Именно поэтому в ходе процедуры подобные связи тщательно изучаются на предмет добросовестного поведения сторон.

Понятие аффилированности закреплено для гражданского права в целом в ст. 53.2 ГК РФ, а для банкротства в частности — в ст. 19 закона №127-ФЗ. Кроме того, определенные правила сложились непосредственно в судебной практике.

 По закону аффилированность как таковая актуальна только в отношении юридических лиц. Для граждан предусмотрено другое, но схожее по смыслу понятие — заинтересованные лица. О них мы тоже поговорим в статье.

Чтобы уточнить нюансы применения этого механизма в делах о банкротстве юридических лиц, Пленум Верховного Суда РФ в декабре 2025 года вынес Постановление №41. Документ описывает аффилированность как наличие общих экономических интересов при контроле одного лица или группы лиц.

Исходя из правоприменительной практики, аффилированными лицами часто признаются, например:

 должностные лица, которые влияют на принятие решений в организации, — учредитель, генеральный директор, главный бухгалтер и другие управленцы;

 материнские и дочерние компании, а также юридические лица, в которых одни и те же люди руководят бизнесом или владеют долями;

 деловые партнеры, которые совместно участвуют в сделках или соглашениях. 

Что касается должников-граждан, заинтересованными по отношению к ним считаются их близкие родственники.

Но подчеркиваем: аффилированность сама по себе — не нарушение. Юридические лица могут быть связаны деловыми отношениями без злого умысла и намерения нанести вред кредиторам. Основной смысл в том, чтобы не злоупотреблять возможностями, которые дает такая связь. Если таких фактов не будет установлено, претензий к должнику и аффилированным с ним лицам не возникнет. 

Отметим важный нюанс. Связи с должником могут быть явными или скрытыми. Даже если нет юридической взаимозависимости, зафиксированной в документах, может быть установлена фактическая аффилированность.

То есть при оценке возможной аффилированности недостаточно опираться на формальные признаки. При банкротстве исследуются все имеющиеся доказательства связи и взаимозависимости, а также возможности влиять на судьбу компании-должника. Это необходимо, чтобы пресечь возможные злоупотребления в отношении других участников процедуры.

Сокрытие доходов при банкротстве: чем грозит?

Юридическая аффилированность

Такие связи установить несложно, поскольку они зафиксированы документально. При анализе состояния должника арбитражный управляющий изучает учредительные документы компании: выписки из ЕГРЮЛ, доверенности, договоры. На основании собранной информации он устанавливает круг взаимосвязанных лиц и характер их аффилированности.

В частности, о наличии юридических связей свидетельствуют следующие обстоятельства:

 владение акциями от 25% или долями в уставном капитале от 50%;

 одни и те же лица в составе руководителей или совета директоров;

 наличие родственных связей между ключевыми лицами в организации;

 соподчиненность в корпоративной иерархии;

 посредничество по доверенности;

 одни и те же бенефициары, контролирующие активы;

 вхождение в единую группу. 

Закрытого списка признаков аффилированности нет. Это понятие применяется к обширному кругу физических и юридических лиц, связанных с компанией-должником, имеющих возможность влиять на ее решения, контролировать финансовые потоки, извлекать выгоду из ее деятельности и т.д.

И, конечно, прежде всего в зоне риска находятся топ-менеджеры юридического лица-банкрота. Как лица, контролирующие должника, они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Иначе говоря, на них может быть возложена обязанность погасить долги компании после ее ликвидации по итогам банкротства.

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО

Фактическая аффилированность

Здесь речь идет о скрытом влиянии, которое не отражено в официальных документах, но установлено по совокупности признаков. Например, подозрение вызовет контрагент, в чью пользу были выведены активы юридического лица накануне банкротства под прикрытием исполнения договора, или лицо, с которым должник заключил невыгодную для себя сделку. 

При определении фактической аффилированности учитываются следующие моменты:

 одна бухгалтерия или финансовая платформа на несколько компаний;

 единый адрес регистрации организаций;

 обмен активами без объективной причины;

 общие материальные и/или трудовые ресурсы: персонал, трудоустроенный сразу в несколько компаний, техника, помещения и т.п.;

 единая линия управленческих решений.

Установлением подобных фактов занимается в процессе банкротства арбитражный управляющий. Для этого он в том числе изучает:

 выписки с банковских счетов компании с движением денежных средств;

 бухгалтерскую отчетность;

 договорную документацию;

 деловую переписку между должником и третьими лицами.

Если это имеет значение для дальнейшего развития событий в процедуре банкротства, управляющий передает результаты исследования в суд. Тот учитывает совокупность признаков и принимает решение, считать ли лиц аффилированными.

Период подозрительности в деле о банкротстве: что это такое?

Должник и третье лицо, подозреваемые в аффилированности, заинтересованы в том, чтобы доказать суду отсутствие взаимосвязи. Для этого необходимо показать, что организации зарегистрированы по разным адресам, у них нет пересечений по штату и парку техники, компании используют различные источники финансирования и т.д.

Аффилированность физических лиц

Определение «заинтересованных лиц», которые для граждан-должников считаются аналогом аффилированных, дано в п. 3 ст. 19 закона № 127-ФЗ. Это в том числе  супруг, дети, родители, братья и сестры.

В задачи арбитражного управляющего входит проверить имущественные операции между должником и его родственниками незадолго до банкротства, оценить наличие в них признаков недобросовестного поведения. На него могут указывать:

 сокрытие имущества через договоры дарения с членами семьи;

 оформление договоров купли-продажи без фактической передачи объекта;

 поддельные долговые расписки, которые дают право фиктивному кредитору заявить требования в реестр;

 вывод средств со счетов под видом помощи родственникам или возврата задолженности. 

Чтобы избежать негативных последствий, должнику необходимо доказать, что операции совершались законно, без намерения нанести вред кредиторам. Сделать это непросто, желательно предвидеть такие риски заранее и подготовить линию защиты с помощью юриста. 

Недобросовестное поведение в банкротстве физического лица

Последствия аффилированности и заинтересованности 

Если управляющему или одному из кредиторов удастся доказать, что должник аффилирован с другим кредитором или третьим лицом, и это отрицательно повлияло на финансовое состояние банкрота, последствия будут крайне неприятными. В зависимости от обстоятельств это могут быть:

 Оспаривание сделок. Договоры, которые заключены на невыгодных условиях, фиктивно или с предпочтением, будут признаны недействительными. Имущество вернется в конкурсную массу и будет реализовано на торгах, а выручка пойдет на погашение долгов перед добросовестными кредиторами.

 При банкротстве юридического лица его управленцев могут привлечь к субсидиарной ответственности. Это означает, что с них начнут взыскивать долги компании, оставшиеся после завершения конкурсного производства. 

Если в дальнейшем такой человек будет проходить личное банкротство, долги по линии субсидиарной ответственности списать не получится. Это прямо указано в п. 6 ст. 213.28 закона №127-ФЗ.

 Требования кредиторов по сделкам, признанным недействительными, удовлетворяются только после третьей очереди реестровых требований. Вероятность, что им хоть что-то достанется, стремится к нулю.

 Если из-за действий аффилированного лица должник понес убытки, возможно их взыскание в интересах кредиторов.

 У заинтересованного или аффилированного кредитора есть риск получить отказ во включении требований в реестр.

 Для должника-физлица самое болезненное последствие недобросовестного поведения — отказ в списании долгов. Обратите внимание, что это не равно прекращению дела о банкротстве. Гражданин пройдет реализацию имущества, понесет все установленные законом издержки, но от финансовых обязательств освобожден не будет. 

 Если подтвердится фиктивное или преднамеренное банкротство, кроме отказа в списании долгов, должник рискует понести административную или даже уголовную ответственность.

Какие сделки оспариваются при банкротстве физического лица?

 Чтобы снизить риски, рекомендуем не пытаться хитрить, чтобы обойти закон. У управляющих и судей огромный опыт в подобных делах, они знают, где возможен обман. На карту поставлена финансовая свобода, поэтому лучше найти грамотных юристов, которые помогут пройти процедуру законно и без негативных последствий.